化工协议书_

  一、甲方为本协议书下乙方财务顾问服务项目向乙方支付顾问费人民币八十万元，并分四次支付：

  2、在乙方项目小组第一次进驻目标企业、完成既定工作任务（以乙方工作成果获甲方确认、河南开普化工股份有限公司与券商正式签订主承销协议为标志）后一周内支付第二期顾问费人民币十万元；

  一、河南开普化工股份有限公司系1992年12月经河南省经济体制改革委员会批准，以原河南化工厂为独家发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，是河南开普集团有限公司的核心企业。企业改制后，在继续提升企业经营管理上的水准、塑造企业新形象的同时，一直着力于股票公开上市并做了大量有效工作（包括使用原额度审批制下河南省九七年度国内主板上市指标，经河南省政府推荐，将全套申请材料上报国家证券会，后因种种原因致使上市工作搁浅至今）。河南开普集团有限公司与河南开普化工股份有限公司希望在前几年持续努力的基础上，抓住中国即将入关、相关行业发展正在呈现良好转机的外部形势和企业自身有利条件，进一步明确企业未来的发展战略、品牌经营战略和高科技发展的策略，在尽快促成河南开普化工股份有限公司国内主板上市的同时，在整个集团公司范围内有效开展全方位的资本运营，使不断加强行业竞争能力、开拓新的经济增长点，逐步确立公司在资本市场的明确地位，迅速发展成为真正拥有强大经济实力和广泛社会知名度的、以上市公司为主力军的集团企业。

  二、为本项目配备符合工作需要和要求的项目工作小组，在充分调查、分析和与甲方有关领导、专业人员及相关政府部门充分沟通的基础上，制定出符合本顾问项目要求的、切实可行的方案，并在获甲方认可后予以实施。

  1、河南开普集团有限公司和河南开普化工股份有限公司在本协议条款范围内单独或共同作出的任何决定或处置均代表甲方；

  开普集团有限公司和河南开普化工股份有Βιβλιοθήκη Baidu公司均有责任和义务单独或共同予以配合、协调；

  3、由河南开普化工股份有限公司单独承担本协议下的付款和其他经济责任，作为共同甲方之一，河南开普集团有限公司对此负连带和保证责任。

  3、运用乙方所拥有的资源网络和专家系统，协助甲方进行企业发展的策略规划的调整和战略管理工作。通过双方及时的沟通，充分的行业市场调研和多方论证，协助甲方编制和调整集团公司下一步中长期的战略发展规划，奠定甲方可持续发展的坚实基础。新的战略规划应充分论证甲方未来在本行业、高科技产业和其它相关产业的发展空间和资源条件，企业在三到五年乃至更长时期的战略发展目标，以及实现战略发展目标相应的人才战略、组织机制、资本组合方案。

  在乙方收到本协议项目第一期顾问费后三天内，由温元凯教授亲自带队，率项目小组赴项目所在地启动本项目：

  二、在乙方现场工作期间，为乙方提供必要的工作条件和工作便利，包括（但不限于）甲方有关人员的配合、当地政府及有关部门的协调等。

  四、对乙方提供的专业意见及建议予以充分尊重，及时反馈，并对乙方能更好地提供专业服务而提出的合理要求和建议予以积极配合。

  五、审议、确认乙方提供的工作计划、差旅费预算等需要甲方确认的文件、事项。

  三、在郑州市财务开发公司鼎力联络的基础上，本协议甲乙双方通过多次接触与沟通，在乙方已经为继续推动河南开普化工股份有限公司公开上市做出有效工作、提出了建设性意义专业意见的前提下，现就通过乙方资源与专业服务正式充任甲方战略发展与资本运作财务顾问事宜达成共识，并形成本协议书。

  一、根据乙方的要求及时提供乙方工作所需的资料和信息，并保证有关资料和信息全面、真实、准确、详尽。

  二、执行本协议书过程中如双方发生争议应协商解决，协商不成时任何一方均可向有管辖权的仲裁机构或人民法院申请仲裁，直至提起诉讼。

  三、本协议书一式四份，双方各执两份，均具同等法律效力。与本协议有关的任何补充协议或备忘录均与本协议书具有同等法律效力。

  3、在国家证券会正式受理甲方申报材料后一周内支付第三期顾问费人民币二十万元；

  4、在河南开普化工股份有限公司获国家证券会发审委正式核准国内主板上市后一周内支付第四期顾问费人民币二十万元。

  二、乙方按河南开普化工股份有限公司上市所募集资金总额的0.5—0.8%向河南开普化工股份有限公司另收取融资服务费，并由河南开普化工股份有限公司按此比例在每次募集资金到位后一周内支付给乙方。河南开普化工股份有限公司支付给乙方及主承销商的融资服务费总额不超过上市实际募集资金总额的2.8%，如由于主承销商收取的融资服务费比例过大造成乙方不能按本协议条款收取融资服务费，则由乙方自行与主承销商协商处理，甲方不为此承担任何责任。

  二、乙方作为一家熟悉并擅长国内外金融和长期资金市场运作，和国际及国内金融机构、投资公司有广泛联系和合作的专业性投资顾问公司，致力于为企业提供发展的策略、物色战略合作伙伴、股份制改造、资产重组、资产经营、资本运作和跨国发展、国内外融资、上市培育、收购兼并的研究和咨询服务，具有良好的服务信誉和专精的业务经验，同时在国内外拥有广泛的人脉关系和资源网络。

  6、根据甲方的中长期战略发展目标，提出甲方进一步开展资产重组和资本运营需要完成的工作，以及引进战略合作合资伙伴的可能途径、基本框架和思路；为甲方在本行业、高科技产业及相关产业诸领域的投资开展必要的资产重组、剥离整合、兼并收购行动、物色新的投资项目作为新的经济增长点、培养未来可作为分拆上市的题材等资本运作方面适时提出建议和总体策划，帮助物色寻找合适的战略合作伙伴公司和操作路径，并在项目运作时提供实施的指导和组织人员的配合。

  1、郑州市财务开发公司对本协议的正常履行及相关工作的有效推进负有必须的协调责任和义务。

  4、定期（每月一次）向甲方提供对公司有重要作用的行业动态、有关重要会议、人才、新项目、资金管道、政府有关部门的沟通和政策走向、媒体通路等综合信息服务，帮助甲方建立稳定的外部信息交流和磋商机制。

  5、根据甲方的具体情况，经过深入的调查，按照规范企业的法人治理结构和现代企业制度的要求，协助甲方推进内部股权改造计划，在企业内部确立符合现代企业运作规律的激励、约束和利益机制，奠定甲方实现企业可持续发展的坚实基础，并以此作为进一步吸收新的战略合作合资伙伴、重量级人才加盟以及建立包括对现有人才骨干的合理和量化的激励机制基础。

  8、根据市场环境的变化和甲方的实际条件，对甲方开展跨国经营、开拓国际市场和进行跨国生产、品牌经营战略和开展跨国金融运作等举措适时提出建议，提出可能的途径、基本框架和思路并向甲方引荐相关的渠道和资源；在此过程中适时协助甲方组建海外运作平台，以作为甲方开展跨国拓展的窗口和基地，逐步拓宽甲方进一步吸收引进海外的人才、技术、资金和信息等资源的管道。

  7、为甲方整合引进事关企业战略发展、企业管理，人力资源开发、市场营销策划、研究与开发、企业文化、公关策划、竞争与商战谋略、金融运作和跨国发展等方面的战略资源，进一步扩大甲方运作资源半径，使甲方保持资本结构、资产体量和经营效益进一步改善和扩张，提升甲方不断成长的业绩形象和企业在资本市场上的投资价值，使甲方能够逐步实现利用资本市场资源优化配置的功能，不断吸收到支持企业持续发展的资源和资金。

  1、项目小组工作成员留驻目标企业进行深入调研，制订河南开普化工股份有限公司在国内主板公开上市的操作实施方案（包括选择券商的技术考核性方案）并获甲方认可。

  2、推荐和落实河南开普化工股份有限公司上市承销总干事，签订券商辅导协议，制订辅导与上市推进日程一览表。在券商辅导的同时，充分利用乙方资源有效指导和配合河南开普化工股份有限公司继续推进国内主板上市操作所有的环节的工作。

  二、甲方对乙方提供的专业性意见、建议和方案，尤其是各项分析资料等负有保密业务，未经乙方同意（书面确认）不能提供或传播给与本协议无关的任何第三人。

  双方任何违反本协议条款的行为均视为违约，违约方须向守约方支付违约金（按本协议标的额的5%计）；如违约方给守约方造成别的损失，违约方须承担一切经济和法律责任。

  三、由于甲方需要而从本协议书项目所延伸出来的其他专业服务另行收费，具体条款由双方适时签订补充协议确定。

  四、乙方因本项目需要而发生的差旅费由甲方直接承担，但乙方须事先提出预算并获甲方确认。

  一、乙方对在本协议履行过程中了解和获悉的有关甲方的信息、文件、资料和商业机密等负有保密义务，如有实际需要必须向第三人披露，应事先通知甲方并获同意；

  六、对乙方的所有正式项目成果及相关的建议、方案之文本拥有最终的选择权、决定权和执行权。

  一、以行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的专业态度，遵循国家相关法律和法规，防范和规避各种风险，维护甲方利益，利用自身广泛的、尤其是与本项目有关的人脉资源，为甲方整体战略提升、各种途径的有效资本运作、特别是尽快实现河南开普化工股份有限公司国内主板公开上市提供高质量的专业财务顾问服务。

  2、经乙方要求并审核同意，由郑州市财务开发公司信贷部副主任王秋生代表郑州市财务开发公司实际参加本协议下项目小组工作，其具体工作分工由项目小组统一安排。

  3、本协议甲方与郑州市财务开发公司之间历史和将来可能的经济关系由本协议甲方与郑州市财务开发公司自行协商处理，与乙方无涉。

  二、鉴于本协议各方同意由河南开普集团有限公司和河南开普化工股份有限公司共同作为本协议甲方承担本协议下的责任、行使本协议下的权力及享受本协议下的利益，本协议特别约定：